吸收合并企业所得税处理，无论是一般性税务处理，还是特殊性税务处理，在此给大家呈现一个全新视角的案例。

一、企业所得税一般性税务处理 

财税［2009]59号规定，企业合并，当事各方应按下列规定处理：

1.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

2.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

【例1】A公司换股吸收合并B公司，B公司被合并时账面净资产计税成本均为800万元（负债无增减值。下同），可变现价（评估公允价值）1000万元。B公司股东（企业股东） 投资成本为500万元。B公司有税后留存300万元（800-500）。

假如，B 公司股份市值是3000万元，B公司的股东收到合并对价3600万元（各方协议同意溢价20%合并收购，即3000*1.2=3600)。

一般性税务处理如下：

1、B公司清算。

清算所得：1000-800=200（万元）， 

清算所得税：200x25%=50（万元）。 

清算后新增税后利润：200-50=150（万元）。

2、B公司股东清算。

股东股权清算所得：3600-(300+150)-500=2650（万元）。

3、B公司股东取得A公司股份税收成本：3600（万元）。

4、A公司取得净资产税收成本：1000-50=950（万元）出。

商誉：3600-950=2650（万元）。

A公司取得全部各项资产计税基础合计3600万元（950+2650），与合并支付对价相等。

二、企业所得税特殊性税务处理

财税［2009]59号规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，交易各方对其交易中的股权支付部分，可选择按以下规定处理：

1、重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

2、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3、合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

4、被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权计税基础确定。

5、每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值x截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

【例2】A公司换股吸收合并B公司，B公司被合并时账面净资产为800万元，可变现价（评估公允价值）1000万元。B公司股东（企业股东）投资成本为500万元。B公司有税后留存300万元

如，B公司股份市值3000万元，B公司的股东收到合并对价3600万元股份。（各方协议同意溢价20%合并收购，即3000*1.2=3600)。

特殊性税务处理如下：

1、B公司不清算，无所得。B公司股东亦无清算所得。

2、B公司股东取得A股份3600万元的税收成本为500万元。

3、A公司取得B公司净资产税收成本为800万元，商誉为2600万元，计税基础合计为3400万元。

分析：A公司实际支付对价为3600万元，取得的各类资产的计税基础应为3600万元，但双方一致同意选择特殊性税务处理，因此，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。计税基础相应减少200万元。

本站仅提供存储服务，所有内容均由用户发布，如发现有害或侵权内容，请点击举报。